Во второй за 2023 год обзор судебной практики вошли 14 решений судов, рассмотревших дела о госрегистрации ЮЛ и ИП, об отказе в регистрации и иные дела с участием регистрирующих органов.
| № | Суть спора | Обстоятельства спора |
| Дела, в которых оспаривались решения регистрирующих органов об отказе в госрегистрации | ||
| 1. | Обществу не удалось доказать, что один из его участников находится в санкционном списке | Суды трех инстанций признали решение инспекции об отказе в регистрации правильным, так как компания не смогла обосновать требования по ограничению доступа к документам и сведениям в ЕГРЮЛ. Суть дела заключалась в том, что при подаче документов на регистрацию общество хотело ограничить доступ к некоторым сведениям об участниках и их долях, так как один из косвенных участников якобы находился в санкционном списке недружественных стран. При этом в качестве доказательства был представлен список организаций, полученный в открытом доступе в сети Интернет, несмотря на то, что такая информация является закрытой. Суды сочли такие доказательства неубедительными и поддержали отказ инспекции в госрегистрации |
| 2. | Ошибка в адресе не позволила компании внести изменения в ЕГРЮЛ | При подаче заявления об изменении адреса организация неверно указала наименование округа внутри муниципального образования, из-за чего документы не прошли проверку на соответствие государственному адресному реестру. Решение инспекции поддержано судами трех инстанций |
| 3. | Производственному кооперативу не удалось внести изменение о сокращении численности его членов до одного | На собрании кооператива было принято решение об исключении одного из членов в связи со смертью и о продаже тремя участниками своих паев оставшемуся участнику. Однако зарегистрировать такие изменения не удалось, так как кооператив перестал соответствовать требованиям закона о кооперации, что и послужило причиной отказа. Решение инспекции об отказе в госрегистрации поддержано судами трех инстанций |
| 4. | Компании не удалось зарегистрировать несуществующую организационно-правовую форму | Суды согласились с отказом в регистрации изменения наименования организации с ООО «А» на патентное агентство «П» с ограниченной ответственностью, так как указанная организационно-правовая форма не предусмотрена классификатором ОПФ и не соответствует требованиям закона об ООО и ГК РФ |
| 5. | Прекращение дела о банкротстве в отношении физлица не препятствует ему занять должность руководителя организации | В этом деле суды встали на сторону компании и отменили отказ инспекции в государственной регистрации смены руководителя. Новым директором было назначено физлицо, признанное банкротом. При этом суды отметили, что лицом были выплачены все долги, а значит, его платежеспособность восстановлена. Следовательно, трехлетние ограничения на занятие руководящих должностей в организациях на него не распространяются |
| 6. | Единственный участник организации, признанной банкротом и имеющей задолженность по налогам, не вправе зарегистрировать новое предприятие, в котором будет являться учредителем и руководителем | Судами рассмотрено дело, в котором директором создаваемой компании заявлено лицо, владевшее организацией-банкротом. Суды признали отказ в регистрации законным, так как действия лица не соответствуют законодательству. Владелец юрлица-банкрота не предпринял действий по организации деятельности обанкротившегося предприятия и назначению нового руководителя. В результате не была представлена налоговая отчетность и не погашена задолженность, признанная безнадежной, так как компания имела признаки недействующего юрлица. Доводы заявителя, что такая ситуация возникла из-за недобросовестного арбитражного управляющего, судами во внимание не приняты |
| 7. | Наличие у организации старых долгов, не взысканных вовремя инспекцией, не может являться основанием для отказа в ликвидации компании | Суды обязали налоговиков ликвидировать организацию, имеющую задолженность, по которой утрачена возможность взыскания, признав формальным подход инспекции к сбору доказательств о наличии такой задолженности. При этом вышестоящим управлением были отменены требование об уплате спорных долгов, решения об их взыскании со счетов организации и о приостановлении операций по счетам. Таким образом, доказан факт отсутствия задолженности. Следовательно, отказ в регистрации ликвидации компании неправомерен |
| Дела, в которых оспаривались решения о госрегистрации | ||
| 8. | Уклонение нового собственника от нотариального удостоверения сделок купли-продажи долей компании при наличии судебных решений о действительности таких сделок не влияет на госрегистрацию замены собственника | Три учредителя общества продали свои доли новому владельцу по цене, значительно выше номинальной стоимости. Однако новый собственник уклонялся от нотариального заверения сделок, что послужило основанием для обращения бывших учредителей в суд о признании сделок действительными. В дальнейшем ими было подано заявление в налоговый орган о регистрации смены собственника компании. Новый владелец попытался оспорить факт регистрации, однако суды признали действия инспекции не противоречащими законодательству |
| 9. | Прекращение деятельности общества нельзя отменить, если дело о банкротстве инициировано после регистрации начала процедуры ликвидации | В суд с заявлением о признании недействительной ликвидации организации обратился ее кредитор – индивидуальный предприниматель после инициирования компанией процедуры банкротства. Свое обращение ИП мотивировал тем, что ликвидация в процессе банкротства невозможна. Однако суды в иске ИП отказали, так как заявление о ликвидации было подано компанией раньше, чем начато дело о банкротстве. А предприниматель для восстановления своих прав и законных интересов может использовать иные способы защиты, предусмотренные законом о банкротстве |
| 10. | Решение суда об обращении взыскания на долю в обществе не является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о смене собственника |
Судами отменено решение инспекции о регистрации замены учредителя компании на основании решения суда об обращении взыскания долга физлица – владельца общества на его долю в организации. Свою позицию суды обосновали тем, что обращение взыскания на долю в обществе не означает переход права собственности. У владельца доли есть три месяца для того, чтобы выплатить кредитору ее действительную стоимость. По истечении этого срока доля может быть реализована на публичных торгах. Тогда и произойдет переход права собственности. Доводы инспекции, что данное правило не применяется к обществам с единственным учредителем, признаны несостоятельными. Таким образом, решение инспекции о регистрации замены учредителя общества было принято без документального подтверждения перехода права собственности доли участника-должника кредитору, поэтому подлежит отмене |
| 11. | Возражения на предстоящую регистрацию изменений в ЕГРЮЛ необходимо подавать по установленной форме. Простая письменная форма регистрирующим органом к сведению не принимается |
Именно это основание послужило для отказа в признании недействительной регистрации замены директора организации. Законом о госрегистрации установлено право заинтересованного лица подать возражения на предстоящую регистрацию внесения изменений в ЕГРЮЛ. Сделать это необходимо по установленной форме. В противном случае возражения не будут приняты к сведению. Так как в рассматриваемом случае возражения были направлены в простой письменной форме, они оставлены без рассмотрения, о чем было сообщено заявителю. При этом отмечается, что такие возражения не могут являться доказательством наличия в налоговом органе сведений, препятствующих регистрации. Кроме того, суды пришли к выводу, что имел место корпоративный спор между бывшим директором и учредителями, который может быть рассмотрен в рамках отдельного судопроизводства |
| Иные споры по делам о госрегистрации | ||
| 12. | Общество не может оспорить невнесение инспекцией записи в ЕГРЮЛ об истечении срока ликвидации, если заявление о прекращении деятельности было подано до вступления в силу нормы, устанавливающей предельный срок ликвидации | Компания обвинила инспекцию в том, что в ЕГРЮЛ не была внесена запись об истечении срока ликвидации. Однако суды встали на сторону налогового органа, мотивировав свою позицию тем, что нормы закона об ООО, устанавливающие предельный срок ликвидации, вступили в силу после того, как организация изъявила желание прекратить деятельность, поэтому применению в рассматриваемой ситуации не подлежат |
| 13. | Возражение на предстоящую регистрацию ликвидации юрлица, подписанное недействующей электронной подписью, не может быть рассмотрено налоговым органом как надлежаще оформленный документ | Компания решила отложить регистрацию прекращения деятельности, так как имелись неисполненные обязательства, и подала возражение по установленной форме в электронном виде. Однако инспекция все-таки приняла решение о ликвидации без учета возражения, руководствуясь тем, что документ был подписан электронной подписью, сертификат ключа проверки которой утратил силу в связи с прекращением аккредитации удостоверяющего центра. Компания попыталась оспорить это решение. Однако суды пришли к выводу, что действия инспекции были правомерны |
| 14. | Исключение общества из ЕГРЮЛ в связи с недостоверными сведениями является правомерным, если владельцы компании не предприняли действий по актуализации этих сведений |
Судом рассмотрено дело о признании незаконным исключения общества из ЕГРЮЛ в связи с внесением записи о недостоверных сведениях. В отношении общества была проведена проверка, в ходе которой зафиксировано, что компания по заявленному адресу не находится. В установленные сроки в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений, а затем принято решение о предстоящей ликвидации. Соответствующие сведения были размещены инспекцией в открытых источниках. Спустя год после внесения записи о недостоверности было принято решение о ликвидации общества. Компания попыталась оспорить решение, мотивировав свое заявление тем, что она сдает отчетность, ведет деятельность и получает корреспонденцию. Однако суды признали действия инспекции правомерными, так как норма исключения организации из ЕГРЮЛ на основании недостоверных сведений является самостоятельной и не зависит от фактического осуществления деятельности. Кроме того, суды обратили внимание, что обществом не предпринимались действия по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений и направлению возражений на решение о предстоящей ликвидации. По мнению судов, такое поведение руководства организации не отвечает признакам добросовестного и не подлежит судебной защите |
Вы можете оставить первый комментарий