В целях обеспечения единства практики применения судами законодательства о хозяйственных обществах Пленум ВС РФ дал разъяснения по правилам одобрения и оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершаемых ООО и АО. В частности, разъяснено следующее.
Срок исковой давности
Данный срок по иску с требованием о признании такой сделки недействительной, в том числе когда иск от имени общества предъявлен участником, акционером или членом совета директоров, составляет 1 год (п. 2 ст. 181 ГК РФ) и исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, а именно:
1) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором оспариваемая сделка была совершена.
Исключение – случаи, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки. Например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом;
2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в рамках законодательства о рынке ценных бумаг, – считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия данной информации;
3) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками – исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из них не пропустил этот срок и данный участник имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления иска количество голосующих акций общества (голосов) (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО);
4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (п. 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время (2 или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.
Осведомленность контрагента
По общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли она крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юрлица, по общему правилу вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).
Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры, само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.
Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.
Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27
«Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»
Документ включен в СПС «КонсультантПлюс»
