Иск о недействительности договора о взаимозачете между должником и его контрагентом заявил конкурсный управляющий. Соглашение стороны подписали за 5 месяцев до возбуждения дела о банкротстве.
Суды первой и апелляционной инстанции, ссылаясь на нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ, пришли к выводу, что зачет дал кредитору преимущество перед остальными. Кроме того, общество владело пятой частью голосующих акций должника и, значит, знало о плохом финансовом состоянии партнера. Суды признали договор недействительным.
Окружной суд счел, что суды, исходя из аффилированности сторон сделки, были слишком уверены в неплатежеспособности должника на дату ее совершения, а должны были проанализировать показатели его отчетности.
Судебная коллегия ВС РФ не согласилась с кассационной инстанцией. Нижестоящие суды в соответствующих актах указали на то, что задолженности перед другими кредиторами у банкрота в спорный период уже сформировались и некоторые имели более ранний срок погашения, чем та, которую зачли по соглашению. Они так и не были исполнены, лишь включены в реестр требований кредиторов.
Определение содержит ссылку на Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, где указанные обстоятельства подтверждают факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки. При этом показатели отчетности не имеют решающего значения, так как должник имеет возможность на них влиять. Кроме того, изложение кассацией выводов нижестоящих судов о неверной интерпретации и обвинения в их недоказанности Верховный Суд РФ назвал превышением полномочий инстанции в рамках АПК РФ.
Помимо этого, кассация сочла договор зачета сделкой, по которой должник получил встречное исполнение обязательств, а такие сделки имеют ограниченный порядок оспаривания. Верховный Суд РФ сообщает, что суд округа при этом не учел правовую позицию ВС РФ, отраженную в Определении от 17.05.2016 № 302-ЭС15-18996(1, 2), касательно того, что погашение обязательств путем зачета не предполагает встречного исполнения и специальный порядок в такой ситуации неприменим.
Вывод о том, что спорная сделка была действительной, так как совершалась в пределах обычной хозяйственной деятельности, также отклонен судебной коллегией. Не была опровергнута аффилированность сторон, как и вытекающая из нее повышенная осведомленность общества о материальных проблемах должника, а значит, налицо недобросовестность кредитора. Позиция подкреплена Определением ВС РФ от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396.
Верховный Суд РФ отменил постановление окружного суда, оставив в силе решения нижестоящих инстанций, признавших договор недействительным.
