За срыв переговоров взыскано более 15 млн рублей упущенной выгоды

Общество обратилось в суд с иском о взыскании с крупного ретейлера убытков в размере 15,7 млн рублей за недобросовестное ведение переговоров.

Все дело было в том, что стороны на протяжении восьми месяцев, с января по август 2016 года, вели переговоры по заключению договора.

Ретейлер намеревался взять в аренду склад общества.

Для этого в течение указанного периода он согласовывал все существенные условия сделки:

•  проводил юридический и финансовый анализ документации;
•  направлял запросы на необходимые документы;
•  согласовывал детальные условия сделки по всем существенным, коммерческим и техническим вопросам;
•  неоднократно переносил и назначал новые даты ее заключения.

Таким образом, в глазах общества позиционировал себя как имеющий твердые намерения вступить с ним в договорные отношения. В связи с этим общество, руководствуясь серьезностью его намерений, в марте 2016 года предприняло меры для подготовки склада под сдачу: расторгло договоры с четырьмя текущими арендаторами и освободило всю площадь склада.

В августе 2016 года ретейлер наконец довел переговоры до стадии заключения согласованных в окончательной редакции договоров аренды и передал их обществу на подписание. Компания их подписала и передала второй стороне. Однако, получив подписанные со стороны общества договоры, ретейлер внезапно прекратил деловой контакт ним, и так долго готовившаяся сделка сорвалась.

В связи с этим общество подсчитало, что получило убыток в виде упущенной выгоды – неполученных арендных платежей за 6 месяцев, пока склад пустовал.

На основании же пп. 2 п. 2 ст. 434.1 ГК РФ факт внезапного и неоправданного прекращения одной стороной переговоров о заключении договора, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать, влечет для первой стороны обязанность возместить убытки.

Судьи трех инстанций с этим согласились и удовлетворили иск.

При этом были отклонены доводы ответчика о том, что истец мог разумно предполагать возможное прекращение переговоров со стороны ретейлера по причине неодобрения сделки со стороны наблюдательного совета этой организации.

Судьи отметили, что ни электронная переписка сторон, ни иные доказательства, представленные сторонами, не содержат сведений о том, что при проведении переговоров обсуждался вопрос о наличии неопределенности в получении ответчиком корпоративного одобрения сделки, как препятствия для ее заключения.

Кроме того, корпоративное одобрение как правило, предшествует заключению сделки. Согласовав с ответчиком все существенные условия договора, подписав договор со своей стороны и передав его на подписание ответчику, у истца не могло быть разумных ожиданий или предположений по вопросу неполучения последним корпоративного одобрения.

В данном случае поведением ответчика в процессе ведения переговоров было сформировано разумное ожидание истца в благоприятном их завершении, чему противоречит последующее поведение ответчика по внезапному и неоправданному прекращению переговоров на их финальной стадии, уже после подписания договоров со стороны истца.

Общество представило доказательства наличия у него убытков в виде упущенной выгоды, обосновав их размер с разумной степенью достоверности, и причинную связь с недобросовестными действиями ответчика: если бы компания не вступала в переговоры с недобросовестным контрагентом-ответчиком, то получила бы доходы в сумме 15,7 млн рублей от сдачи помещений склада в аренду прежним арендаторам.

Также суды отклонили довод ответчика о том, что договоры аренды с предыдущими арендаторами расторгнуты истцом по соглашению в марте 2016 года в порядке п. 1 ст. 450 ГК РФ, за что ответчик ответственности не несет. Ведь это были выполняемые обществом подготовительные мероприятия к предстоящему заключению договора аренды, то есть они были неразрывно связаны с ходом переговоров.

Юридическая же ответственность ретейлера предусмотрена не за расторжение компанией договоров аренды с прежними арендаторами в порядке п. 1 ст. 450 ГК РФ и не за отказ ответчика заключить договор аренды с истцом, а по пп. 2 п. 2 ст. 434.1 ГК РФ – за недобросовестное ведение переговоров как непрерывно длящегося, единого процесса, который находится в причинно-следственной связи с упущенной выгодой истца — неполученных арендных платежей.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2017 № Ф05-16349/2017