Налоговые обязанности реорганизованного налогоплательщика не переходят на выделенное в процессе реорганизации юрлицо. К такому выводу пришли судьи и отказали в удовлетворении иска в следующей ситуации.
Общество провело реорганизацию в форме выделения из нее новой фирмы. На основании решения общества в соответствии с разделительным балансом ей был передан значительный объем имущества. Настолько, что он превышал размер уставного капитала фирмы на 11,1 млн рублей.
В связи с этим общество и фирма подписали соглашение о том, что фирма будет обязана выплатить обществу данную сумму. Она представляет собой кредиторскую задолженность общества по налогам (НДФЛ, НДС, налогу на имущество, транспортному налогу, плате за загрязнение окружающей среды, страховым взносам в пенсионный фонд, медстраху и т.д.).
К соглашению прилагался график погашения, и некоторое время фирма его исполняла. Однако спустя время прекратила выплаты. По соглашению осталась сумма в размере 9,7 млн рублей.
Общество само погасило налоговую недоимку, после чего предъявило фирме иск о взыскании указанной суммы как неосновательного обогащения. По мнению общества, сумма иска имеет гражданско-правовую природу, обусловленную отношениями по реорганизации юрлиц.
Судьи же решили, что природа долга – налоговая, ведь стороны сами указали это в соглашении. Следовательно, для разрешения спора применимы нормы НК РФ (редакция до 2017 года), а именно:
- п. 1 ст. 45 НК РФ, в силу которого налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога;
- п. 8 ст. 50 НК РФ, согласно которому при выделении из состава юрлица другой организации у нее не возникает правопреемства в части исполнения его обязанностей по уплате налогов.
Таким образом, у фирмы не возникло правопреемства по отношению к обществу в части оплаты налогов, то есть сделка по передаче фирме кредиторской задолженности в размере 11,1 млн рублей, представляющей собой задолженность по налогам, является недействительной (ничтожной) и не влечет никаких правовых последствий с момента ее совершения.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ Верховного Суда РФ от 14.01.2019 № 308-ЭС18-23414
Документ включен в СПС «КонсультантПлюс»
