Постановление Пленума разъясняет вопросы применения вступивших в силу с 1 января 2017 года положений Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.
В отношении первых отмечается, что срок исковой давности по их оспариванию составляет один год и исчисляется со дня, когда лицо, управляющее компанией, должно было узнать о нарушениях.
При наличии факта сговора директора указанный срок начинает течь с момента, когда иное руководящее лицо (член совета директоров, участник или акционер) узнало о факте сделки.
При этом суд обратит внимание на публичное раскрытие информации о сделке, которое могло иметь место ранее, в том числе на данные последнего годового отчета компании.
В случае если владелец компании 2 и более года не интересовался отчетностью и деятельностью организации, не имея по этой причине ранее сведений об оспариваемом факте экономической жизни, срок для него будет считаться пропущенным.
В части согласия на совершение сделок суд определил, что последняя считается одобренной, если ее условия полностью соответствуют решению об одобрении. Последующие изменения основных условий потребуют нового согласования.
При судебных разбирательствах заключение мирового соглашения, признание иска или отказ от него также требуют одобрения в порядке процедуры для крупных сделок.
Для квалификации крупной сделки необходимо одновременное наличие на момент ее совершения двух признаков:
- ее предметом должно являться имущество или права на сумму более 25 процентов балансовой стоимости активов фирмы;
- прямым следствием ее свершения должно быть существенное влияние на всю деятельность компании, например, изменение специализации.
Любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания иного остается за истцом.
В отношении договоров с периодическими платежами указано, что такие сделки считаются крупными, если размер платежей по ним за все время действия или год, если срок не определен, превышает 25 процентов балансовой стоимости активов.
Заинтересованными могут признаваться члены семьи управляющих лиц компании и подконтрольные им фирмы, если они выступают выгодоприобретателями по сделке. То есть необязательно являются ее сторонами, но прямо или косвенно извлекают из нее имущественную выгоду, например, через механизм опциона или залога.
Судьи подчеркивают, что даже наличие одобрения такой сделки не будет являться препятствием для признания ее недействительной, если таким образом был причинен ущерб интересам компании. Доказывать факт наличия убытков в таком случае будет истец.
Указывается также: если в сделке была заинтересованность, судам надлежит считать, что ее сторонам об этом было заведомо известно.
Однако отмечается, что законодательно не установлена обязанность компаний проверять, например, наличие родственных связей исполнителей по договору с партнером по этому соглашению. Рядовая проверка полномочий представителя фирмы предполагает добросовестность юрлица, в том числе в вопросах заинтересованности на момент заключения сделки.
ВС РФ отметил, что отношения, возникшие до 01.01.2017, должны быть приведены в соответствие с требованиями Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ.
